1月2日，露笑科技公告稱擬將持有的全資子公司江蘇鼎陽(yáng)綠能電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇鼎陽(yáng)”）100%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，其中，公司持有的99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江露笑新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“露笑新材料”），公司全資子公司浙江露超投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“露超投資”）持有的1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人湯文虎。露笑新材料為公司控股股東露笑集團(tuán)有限公司的控股子公司，本交易為關(guān)聯(lián)交易。

值得一提的是2019年12月23日，露笑科技公告稱子公司溢價(jià)3.85倍收購(gòu)海城愛(ài)康電力公司（下稱“海城愛(ài)康”）100%股權(quán)，作價(jià)1.72億元，海城愛(ài)康與江蘇鼎陽(yáng)同屬光伏產(chǎn)業(yè)，如此密集的一買一賣光伏資產(chǎn)，意欲何為？

對(duì)于收購(gòu)海城愛(ài)康交易，露笑科技稱通過(guò)本次收購(gòu)，有利于進(jìn)一步拓展公司在光伏領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，為公司在光伏行業(yè)的快速、規(guī)模化布局奠定基礎(chǔ)，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略，提升公司的整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及盈利水平。值得令人玩味的是，而同為光伏產(chǎn)業(yè)的江蘇鼎陽(yáng)卻在2020年1月2日公告賣出，公司稱優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高公司運(yùn)營(yíng)效率與質(zhì)量。

溢價(jià)3.85倍收購(gòu)負(fù)債率高達(dá)81.38%海城愛(ài)康

首先回顧一下2019年12月23日披露的溢價(jià)3.85倍收購(gòu)海城愛(ài)康交易情況。

交易標(biāo)的海城愛(ài)康的主要資產(chǎn)是光伏發(fā)電項(xiàng)目，根據(jù)公告披露海城愛(ài)康的光伏項(xiàng)目已于2017年6月30日并網(wǎng)驗(yàn)收發(fā)電，已經(jīng)取得0.88元/千瓦時(shí)電價(jià)，項(xiàng)目實(shí)際并網(wǎng)裝機(jī)容量為25.0668MW。目標(biāo)項(xiàng)目最終收購(gòu)價(jià)格為人民幣6.9元/瓦，按照項(xiàng)目實(shí)際并網(wǎng)裝機(jī)容量計(jì)算，合計(jì)人民幣17296.09萬(wàn)元。

但從海城愛(ài)康未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，截至2019年9月30日，資產(chǎn)總額為1.91億元，凈資產(chǎn)為3549.75萬(wàn)元，以此計(jì)算，收購(gòu)價(jià)是其凈資產(chǎn)的4.85倍，也就是露笑科技溢價(jià)3.85倍收購(gòu)了海城愛(ài)康。

除此之外，根據(jù)僅有的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，海城愛(ài)康2018年12月31日和2019年9月30日的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)87.18%和81.38%，這并不是一個(gè)穩(wěn)健的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。眾所周知，光伏行業(yè)由于新能源補(bǔ)貼資金的緊張，導(dǎo)致大量光伏行業(yè)資金鏈緊張，而海城愛(ài)康的高負(fù)債率只是表現(xiàn)之一，同期其應(yīng)收款項(xiàng)總額分別為2727.22萬(wàn)元和4208.03萬(wàn)元，是凈資產(chǎn)的1.18倍和1.19倍。

值得一提的是，截止目前，海城愛(ài)康100%股權(quán)質(zhì)押給華能天成融資租賃有限公司，作為目標(biāo)項(xiàng)目融資租賃還款擔(dān)保。

可見(jiàn)露笑科技本次真金白銀收購(gòu)的標(biāo)的，并不是一頭含金量十足的現(xiàn)金奶牛，如盈利不能及時(shí)轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金收回，只能是帳面財(cái)富，還將面臨巨大的減值壓力。

接連轉(zhuǎn)讓兩家子公司 缺錢or甩包袱

披露收購(gòu)海城愛(ài)康交易僅過(guò)4日，12月27日，露笑科技公告稱，擬將子公司上海正昀新能源技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海正昀”）100%股權(quán)作價(jià)2800萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓出去。其中99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給露笑新材料， 1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人湯文虎。

對(duì)于本次交易的目的，露笑科技稱近年來(lái)，市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了較大變化，公司未能及時(shí)針對(duì)市場(chǎng)變化做出調(diào)整，上海正昀經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到預(yù)期。根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，為優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高公司運(yùn)營(yíng)效率與質(zhì)量，公司擬轉(zhuǎn)讓所持有的上海正昀 100%股權(quán)。


事實(shí)上2018年和2019年1-10月上海正昀的營(yíng)業(yè)收入為2088.10萬(wàn)元和-15.24萬(wàn)元，而凈利潤(rùn)更是慘淡，同期凈利潤(rùn)分別巨虧-9492.46萬(wàn)元和-1097.35萬(wàn)元，凈資產(chǎn)也由2018年底的3117.33萬(wàn)元下降到2019.98萬(wàn)元。

如此糟糕的表現(xiàn)，依然有人買，并且相比賬面價(jià)值2555.36萬(wàn)元（數(shù)據(jù)差異源自公告披露，見(jiàn)截圖），股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為2776.94萬(wàn)元，增值額為221.58萬(wàn)元，增值率為8.67%，不僅未打折，還略有上漲。


披露轉(zhuǎn)讓上海正昀交易5日后，1月2日，同樣的交易對(duì)象，露笑科技公告稱擬將持有的全資子公司江蘇鼎陽(yáng)100%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)公告，截至2019年11月30日，江蘇鼎陽(yáng)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.75億元，各方經(jīng)協(xié)商同意江蘇鼎陽(yáng)的交易價(jià)格暫定為1.75億元。露笑科技已聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)江蘇鼎陽(yáng)截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2019年11月30日）的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終價(jià)格將根據(jù)評(píng)估結(jié)果由另行簽署的補(bǔ)充協(xié)議確定。

看一下江蘇鼎陽(yáng)的財(cái)務(wù)狀況，2018年和2019年1-11月，江蘇鼎陽(yáng)的營(yíng)業(yè)收入為10.01億元和5423.18萬(wàn)元，雖然2019年還少了12月的收入，但相比去年降幅高達(dá)94.58% ，也堪稱斷崖式下跌了；凈利潤(rùn)自然也是一樣，2018年尚有8091.67萬(wàn)元，2019年前11月竟為-852.29萬(wàn)元。

除業(yè)績(jī)暴跌之外，同前幾天收購(gòu)的海城愛(ài)康一樣，江蘇鼎陽(yáng)同樣面臨收款難。

2018年末和2019年11月底，江蘇鼎陽(yáng)的應(yīng)收款項(xiàng)總額分別為6.77億元和5.19億元，是凈資產(chǎn)的2.03倍和2.97倍，資產(chǎn)負(fù)債率同樣高企，分別高達(dá)70.67%和78.63%。

同樣的業(yè)績(jī)不佳，同樣的交易對(duì)象，露笑科技在如此密集的時(shí)間收購(gòu)加出售，都是現(xiàn)金交易，這究竟是由于資金緊張還是甩包袱，或許只有露笑科技及其關(guān)聯(lián)方才知道。

曾兩次大手筆收購(gòu)致商譽(yù)減值5.32億元

值得關(guān)注的是，最近出售的上海正昀和江蘇鼎陽(yáng)是露笑科技于2017年買入，2018年由于業(yè)績(jī)嚴(yán)重不達(dá)標(biāo)計(jì)提巨額商譽(yù)減值，又于近日售于控股股東旗下子公司。

露笑科技2017年2月收購(gòu)上海正昀，通過(guò)支付現(xiàn)金方式出資人民幣3.5億元收購(gòu)上海正昀100%股權(quán)，以此發(fā)展動(dòng)力鋰電池為代表的新能源汽車配件及新能源汽車產(chǎn)業(yè)，2017年新能源汽車行業(yè)收入占營(yíng)業(yè)收入的21.5%。

2017年5月收購(gòu)江蘇鼎陽(yáng)，通過(guò)自有資金支付方式出資人民幣5.5億元收購(gòu)江蘇鼎陽(yáng)100%股權(quán)，開(kāi)展光伏電站EPC建造及部分電站運(yùn)營(yíng)管理，2017年度新能源光伏行業(yè)收入占營(yíng)業(yè)收入的22.1%。

兩次溢價(jià)收購(gòu)分別產(chǎn)生商譽(yù)高達(dá)2.68億元和3.7億元，占收購(gòu)款的比例分別高達(dá)77%和67%。

業(yè)績(jī)承諾方承諾上海正昀2017-2019年度實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于5000 萬(wàn)元、6250 萬(wàn)元、7800 萬(wàn)元，上海正昀2017年度納入露笑科技合并報(bào)表期間（2017年3-12月）內(nèi)凈利潤(rùn)為4720.81萬(wàn)元,未完成2017年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)承諾，差額279.19萬(wàn)元；2018年度經(jīng)審計(jì)的扣非后歸母凈利潤(rùn)為-7939.66萬(wàn)元，低于承諾數(shù)1.42億元，本年度業(yè)績(jī)承諾完成率-127.03%。

業(yè)績(jī)承諾方承諾江蘇鼎陽(yáng)在2017年納入露笑科技合并報(bào)表期間內(nèi)、2018年度及2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于1.2億元、1.3億元及1.5億元，江蘇鼎陽(yáng)2017年度納入露笑科技合并報(bào)表期間內(nèi)凈利潤(rùn)為1.23億元，完成2017年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)承諾；2018年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益并扣除露笑科技股份有限公司介紹、協(xié)調(diào)并促成交易的業(yè)務(wù)后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)-770.58萬(wàn)元，低于承諾數(shù)1.38億元，本年度業(yè)績(jī)承諾完成率-5.92%。

連續(xù)兩年業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，2018年度露笑科技對(duì)上海正昀和江蘇鼎陽(yáng)進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試后，對(duì)上海正昀商譽(yù)進(jìn)行全額減值2.68億元，對(duì)江蘇鼎陽(yáng)商譽(yù)減值金額為2.64億元，兩次大手筆收購(gòu)致商譽(yù)減值5.32億元，2018年凈資產(chǎn)為15.79億元，2019年公司先后兩次定向增發(fā)資金總額為16.37億元，凈資產(chǎn)為30.78億元。

令人不解的是，露笑科技2019年12月23日溢價(jià)3.85倍收購(gòu)海城愛(ài)康，收購(gòu)目的是為了拓展光伏產(chǎn)業(yè)，與收購(gòu)江蘇鼎陽(yáng)如出一轍，而同為光伏產(chǎn)業(yè)的江蘇鼎陽(yáng)卻在2020年1月2日公告賣出，原因是優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高公司運(yùn)營(yíng)效率與質(zhì)量。

值得注意的是，2019年是業(yè)績(jī)承諾方對(duì)上海正昀和江蘇鼎陽(yáng)業(yè)績(jī)承諾的最后一年，在此期間未完成的業(yè)績(jī)差額，都將由業(yè)績(jī)承諾方兜底補(bǔ)償，換言之，在此期間無(wú)論上海正昀和江蘇鼎陽(yáng)的業(yè)績(jī)?nèi)绾危缎萍级寄塬@得足夠的收益，但是一旦過(guò)了承諾期，業(yè)績(jī)的好壞將直接影響露笑科技的經(jīng)營(yíng)成果，或許這才是露笑科技密集買賣的真實(shí)原因。