證券代碼：002610證券簡稱：愛康科技公告編號：2011－39

江蘇愛康太陽能科技股份有限公司

關于收購青海蓓翔新能源開發有限公司

部分股權公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

● 公司收購青海蓓翔新能源開發有限公司（以下簡稱“青海蓓翔”）80．00％股權。

● 本次收購不構成關聯交易。

● 本次收購為公司向光伏太陽能終端應用領域開拓業務的一次有益嘗試，增加了新的利潤增長點，降低了產品、服務結構單一的風險。

一、交易概述

1、公司于2011年11月19日與自然人熊元福、萬葉謝簽定了《股權轉讓協議書》，收購熊元福持有的青海蓓翔 37．00％股權，收購萬葉謝持有的青海蓓翔 43．00％股權。交易各方同意以原股東實際繳納注冊資本額為交易價格，收購股權總價款為800萬元，資金來源為自有資金。本次收購完成后，公司將持有青海蓓翔80．00％股權，自然人熊元福持有 20．00％股權。本次收購不構成關聯交易。

2、2011 年 11 月 19日召開的公司第一屆董事會第五次臨時會議審議通過了《關于公司收購青海蓓翔新能源開發有限公司部分股權的議案》。尚需提交2011年第二次臨時股東大會審議。

二、交易對方情況介紹

熊元福，身份證號碼：632123197410151591，為擁有中華人民共和國國籍的完全民事行為能力的自然人，住所：青海省樂都縣崗溝鎮熊沈家沖 ；

萬葉謝，身份證號碼：632126196911273719，為擁有中華人民共和國國籍的完全民事行為能力的自然人，住所：青海省互助縣加定鎮扎龍溝村卡同24號。

三、交易標的基本情況

企業名稱：青海蓓翔新能源開發有限公司

注冊號：630100100130560

成立時間：2009年7月20日

企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

法定代表人：熊元福

住所：西寧市城中區磚廠路4號432室

經營范圍：太陽能開發、利用、建設及產品代理銷售（以下項目不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文件經營）。

登記機關：青海省西寧市工商行政管理局

注冊資本：人民幣1000萬元

年檢：已通過2010年度年檢

收購前青海蓓翔的股權結構為：

股東

認繳出資額（萬元）

持股比例（％）

出資方式

熊元福

570

57％

貨幣

萬葉謝

430

43％

貨幣

合計

1000

100

――

青海蓓翔目前取得行政許可并在實施的項目有青海海南州共和縣5ＭＷ（一期）光伏并網電站項目和20ＭＷ（二期）光伏并網電站項目，其中一期為國家批準的并網發電金太陽示范工程。

青海蓓翔最近一年一期的財務數據如下（未經審計）

截止2010年12月31日青海蓓翔總資產11，992，900．00元、凈資產10，000，000．00元、負債總計1，992，900．00元；2010年1－12月青海蓓翔營業收入0．00元、凈利潤0．00元。

截止2011年10月31日青海蓓翔總資產285，480，811．88元、凈資產8，735 ，676．34元、負債總計276，726，212．04元；2011年1－10月青海蓓翔營業收入0元、凈利潤－1，264，323．66元。

四、股權轉讓協議的主要條款

第二條股權轉讓

2．1 轉讓方熊元福在此向受讓方出售并轉讓其持有目標公司的37％的股權（相應的出資額為人民幣370萬元），受讓方在此以人民幣370萬元的對價向轉讓方熊元福購買并受讓該等股權及其所對應之權利和義務。

2．2 轉讓方萬葉謝在此向受讓方出售并轉讓其持有目標公司的43％的股權（相應的出資額為人民幣430萬元），受讓方在此以人民幣430萬元的對價向萬葉謝購買并受讓該等股權及其所對應之權利和義務。

2．3 本次股權轉讓后，受讓方持有目標公司80％的股權（相應的出資額為人民幣800萬元），轉讓方同意股權轉讓項下每一筆單獨的股權轉讓應互相關聯且互相依存。轉讓方必須依據本協議將應出售并轉讓的目標公司股權一并轉讓給受讓方，否則，受讓方可終止本協議并無需承擔任何責任。

2．4 本次股權轉讓完成后，目標公司的注冊資本總額為1000萬元，股權結構如下：

股東

股權比例

出資額 （人民幣）

愛康科技

80％

800萬元

熊元福

20％

200萬元

合計

100％

1000萬元

2．5 本次股權轉讓完成后，新老股東應當按照本協議第2．4條約定的股權轉讓后的股權比例享受權利和承擔義務。

第四條股權轉讓款的支付

4．1 各方確認，有關股權轉讓款的支付以下列先決條件（“先決條件”）得以滿足為前提：

4．1．1 原股東各自同意簽署本協議并作出相互放棄對轉讓股權之優先購買權的書面聲明；

4．1．2 目標公司之股東會作出批準股權轉讓且按本協議第六條的約定及新公司章程規定組建新的董事會、監事會和經營管理機構的有效股東會決議；

4．1．3 本協議各方及其它有關方已為進行本次股權轉讓簽署了一切依法所需之合同、協議及相關文件（包括但不限于本協議和目標公司章程），該等文件維持充分效力且未被取消或撤銷；

4．1．4 合作項目所獲得的各項批文和資質合法有效，并不存在將導致該等批文和資質失效、被吊銷或不被延長的情況，本協議訂立后，公司將繼續持有該等批文和資質；

4．1．5 本次股權轉讓已經工商部門核準登記，受讓方登記成為持有目標公司80％的股東；

4．1．6 受讓方發出了確認上述先決條件已實現或者被豁免的書面通知。

4．2 股權轉讓款款的支付安排：本協議各方同意，在先決條件全部被滿足或被受讓方豁免后，受讓方按照下列條款支付股權轉讓款，但如本協議生效時間或先決條件成就時間被推遲，則付款時間相應延遲。

4．2．1 在本次股權轉讓經愛康科技董事會批準且受讓方經工商登記成為持有目標公司80％股權的股東之日起三個工作日內，受讓方將股權轉讓款共計人民幣800萬元全部轉入轉讓方指定的銀行賬戶中。

第六條公司治理結構

6．1 目標公司設董事會，董事會由三名董事組成，其中：投資方提名二名，原股東提名一人。董事會設董事長一名，由投資方提名，董事長為公司的法定代表人。

6．2 公司不設監事會，投資方提名一名監事。

6．3 公司設總經理一名，財務總監一名。總經理由董事會提名，董事會（其中必須包括投資者提名的二名董事同意）聘任和解聘。財務總監由投資方提名，董事會聘任和解聘。

第十條 生效

10．1 本協議在符合以下條件情況下生效：

（1）經簽約各方授權代表簽字并加蓋公章（如果是法人）和本人或授權代表親筆簽署（如果是自然人）；

（2）經愛康科技董事會批準。

第十二條 違約責任

12．1 任何由于一方違反其在本協議項下的陳述、保證、承諾或其他義務、或者違反任何根據本協議應由該方承擔的責任或義務而導致另一方遭受損失、發生責任、成本、損害、或受到第三方或政府部門的任何性質的賠償要求造成實際直接損失的，違約方同意在守約方第一次提出要求時立刻采取有效措施使該守約方不受損失，違約方采取的任何措施將不妨礙守約方行使其他的權利，包括但不限于根據本協議的約定終止本協議。

12．2 如一方違約不履行協議或目標公司存在未披露的重大負債，致合同目的無法實現的，違約方經催告在一周內仍不履行合同義務或目標公司的負債無法剝離的，守約方可以解除本協議，并可向違約方追償已實際發生的全部價款，包括但不限于股權轉讓款、組建及配件款、股東借款（如有）等，并可處以全部價款20％作為違約金，如果違約金不足于彌補實際損失的，可以要求繼續賠償損失。

五、涉及收購股權的其他安排

收購完成后，公司將成為青海蓓翔的控股股東。按現代企業法人治理結構要求， 雙方將協商派人組建董事會、監事會。公司本次收購完成后，不會產生其他關聯交易，收購資金為公司自有資金。

六、收購股權的目的和對公司的影響、風險

據國家能源局相關人士表示：我國太陽能發電規劃目標擴大，根據“十二五”新能源發展規劃，到2015年我國太陽能發電裝機容量將達1500萬千瓦。（摘自2011年11月10日中國日報網《國家能源局：2015年太陽能發電目標再增50％》）。國內光伏太陽能終端應用的需求量將會大大增加。公司本次收購行是向光伏太陽能終端應用領域開拓業務的一次有益嘗試。有利于公司抓住市場先機，有利于降低產業鏈下游產品的經營風險，提高產品組合優勢，增加了新的利潤增長點，符合公司的經營發展規劃。

目前，光伏太陽能行業的發展仍需要政府扶持，如國際國內光伏太陽能產業政策發生不利變化，將會給本次收購帶來一定的政策風險。同時，本次收購行為為公司涉足太陽能電站的第一次嘗試，可能會產生經營不善的管理風險。請廣大投資者謹慎決策、理性投資。

七、備查文件目錄

1、第一屆董事會第五次臨時會議決議

2、股權轉讓協議

江蘇愛康太陽能科技股份有限公司董事會

二00一一 年十一月二十二日

證券代碼：002610證券簡稱：愛康科技公告編號：2011－40

江蘇愛康太陽能科技股份有限公司關于向青海蓓翔新能源開發有限公司增資的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、增資概述

經江蘇愛康太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“愛康科技”）第一屆董事會第五次臨時會議審議通過：愛康科技同青海蓓翔新能源開發有限公司（以下簡稱“目標公司”或“青海蓓翔”）原股東熊元福、萬葉謝簽署股權轉讓協議，愛康科技分別受讓目標公司原股東熊元福、萬葉謝37％和43％的股權，在完成股權轉讓手續后，愛康科技持有目標公司80％的股權，熊元福持有20％的股權。股權轉讓結束后，擬對目標公司將進行增資。詳情如下：

青海蓓翔目前在青海省海南州共和縣實施5ＭＷ（一期）和20ＭＷ（二期）光伏并網電廠項目（“合作項目”）。為了該項目的建設及青海蓓翔的正常運營，愛康科技于 2011 年 11 月19日與自然人熊元福簽定了《增資協議書》，擬將目標公司注冊資本從人民幣1000萬元增至人民幣2億元，由愛康科技和熊元福按持股比例認繳。其中愛康科技認繳增資1．52億元，分三期支付，首期款人民幣5000萬元自本協議生效之日起三日內到位，其余款項在二年內繳清。熊元福認繳增資3800萬元。增資完成后，愛康科技和熊元福在目標公司中的持股比例不變。此次增資不構成關聯交易。

本次增資事宜已經第一屆董事會第五次臨時會議審議通過，尚需提交2011年第二次臨時股東大會批準。

二、目標公司的基本情況

股權轉讓結束后，目標公司基本情況如下：

企業名稱：青海蓓翔新能源開發有限公司

注冊號：630100100130560

成立時間：2009年7月20日

法定代表人：易美懷

住所：西寧市城中區磚廠路4號432室

經營范圍：太陽能開發、利用、建設及產品代理銷售（以下項目不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文件經營）。

注冊資本：人民幣1000萬元

股權轉讓結束后，青海蓓翔的股權結構為：

股東

股權比例

出資額 （人民幣）

愛康科技

80％

800萬元

熊元福

20％

200萬元

合計

100％

1000萬元

青海蓓翔最近一年一期的財務數據如下

截止2010年12月31日青海蓓翔總資產11，992，900．00元、凈資產10，000，000．00元、負債總計1，992，900．00元；2010年1－12月青海蓓翔營業收入0．00元、凈利潤0．00元。

截止2011年10月31日青海蓓翔總資產285，480，811．88元、凈資產8，735 ，676．34元、負債總計276，726，212．04元；2011年1－10月青海蓓翔營業收入0元、凈利潤－1，264，323．66元。

以上數據未經審計，待審計工作結束后提交2011年第二次臨時股東大會審議，公司將根據審計結果，另行公告股東大會會議通知。

目前目標公司5ＭＷ一期項目建設已經基本完工，預計并網發電時間為2011年12月底。

20ＭＷ二期項目土建和支架安裝工程已經完工，現正在進行發電組件安裝及機電調試，預計項目全部完工及并網發電時間為2011年12月底。

三、增資方案的基本情況

各方同意將目標公司的注冊資本由人民幣1000萬元增加至人民幣2億元，增加注冊資本人民幣1．9億元，由認購方按所持有目標公司的持股比例認購。

認購方愛康科技認繳增資1．52億元，分三期支付，首期款人民幣5000萬元自增資協議生效之日起三日內到位，其余款項在二年內繳清。首期款到位后，主要用于目標公司償還原股東借款及采購合作項目所需的太陽能發電組件及其他配件，該股東借款的審計由目標公司委托具備證券從業資質的審計評估機構（中瑞岳華會計師事務所）進行審計和評估（股東借款目前未經審計數據為61，488，200元人民幣）。審計評估基準日為2011年11月18日。

認購方熊元福認繳增資3800萬元，自前述股東借款清償之次日到位。如果股東借款經審計評估確認后低于認繳的增資數額，則由熊元福以現金補足；如果股東借款經審計評估確認后高于認繳的增資數額，則剩余部分繼續由目標公司進行清償，目標公司向熊元福清償借款后，熊元福再以現金3800萬元增資。

各方確認，由愛康科技負責采購或供應合作項目所需的約20ＭＷ的太陽能發電組件，并組織現場施工和管理，負責提供專業技術人員給予技術指導。愛康科技所提供的太陽能組件及其他配件以合理價格、和運雜費等記入目標公司的應付賬款，上述應付賬款在滿足相關財務準則的前提下，可轉為愛康科技對目標公司的增資款。

增資完成后，目標公司的注冊資本總額為2億元，股權結構如下：

股東

股權比例

出資額 （人民幣）

愛康科技

80％

16000萬元

熊元福

20％

4000萬元

合計

100％

20000萬元

增資協議經愛康科技董事會、股東大會批準后生效。

如目標公司存在有未披露的重大負債，經愛康科技發出要求剝離的書面通知后，在一周內該等未披露負債無法剝離的，愛康科技可以解除本協議，并可向熊元福和目標公司追回其已實際投入的全部款項，含股權轉讓款、太陽能發電組件及配件款、增資款、股東借款（如有）等，并可要求熊元福賠償該等全部價款的20％作為違約金，如果違約金不足于彌補實際損失的，可以要求繼續賠償損失。

五、增資的目的和對公司的影響、風險

據國家能源局相關人士表示：我國太陽能發電規劃目標擴大，根據“十二五”新能源發展規劃，到2015年我國太陽能發電裝機容量將達1500萬千瓦。（摘自2011年11月10日中國日報網《國家能源局：2015年太陽能發電目標再增50％》）。國內光伏太陽能終端應用的需求量將會大大增加。公司本次收購行是向光伏太陽能終端應用領域開拓業務的一次有益嘗試。有利于公司抓住市場先機，有利于降低產業鏈下游產品的經營風險，提高產品組合優勢，增加了新的利潤增長點，符合公司的經營發展規劃。

按照太陽能電站平均使用壽命25年、項目在2011年12月30日之前并網發電將享受1．15元上網收購電價政策進行內部測算：本項目達成后，預計在項目經營期間（25年）將累計實現收入約9．43億元，稅后利潤約3．6億元，內部收益率約為10．22％，投資回收期約為10年。以上數據為初步估算，可能因為客觀因素的變化而產生偏差，敬請投資者注意。

目前，光伏太陽能行業的發展仍需要政府扶持，如國際國內光伏太陽能產業政策發生不利變化，將會給本次收購帶來一定的政策風險。同時，本次收購行為為公司涉足太陽能電站的第一次嘗試，可能會產生經營不善的管理風險。另外，如不能在2011年12月31日之前完成并網發電或上網收購電價發生政策性變化等，將對項目的投資回報產生不利影響。請廣大投資者謹慎決策、理性投資。

五、備查文件目錄

1、第一屆董事會第五次臨時會議決議

2、增資協議

江蘇愛康太陽能科技股份有限公司

二0一一年十一月二十二日

證券代碼：002610證券簡稱：愛康科技公告編號：2011－42

江蘇愛康太陽能科技股份有限公司

第一屆董事會第五次臨時會議決議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會召開情況：

江蘇愛康太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第五次臨時會議通知于2011 年11月16日以電子郵件形式發出，2011 年11月19日上午在公司以通訊表決的方式召開。會議由董事長鄒承慧先生主持，會議應出席董事9 名，實際出席董事9名，公司監事列席會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規和《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況：

經過審議，全體董事以記名投票方式通過了如下議案：

（一）審議通過了《關于公司收購青海蓓翔新能源開發有限公司股權的議案》

表決結果： 9票贊成、0票反對、0票棄權。

同意公司與青海蓓翔新能源開發有限公司（以下簡稱“青海蓓翔”）股東熊元福、萬葉謝簽訂《股權轉讓協議書》，收購熊元福持有的青海蓓翔37．00％股權，價格為370萬元人民幣；收購萬葉謝持有的青海蓓翔43．00％股權，價格為430萬元人民幣。股權收購完成后公司將持有青海蓓翔80％的股權。合計交易對價為800．00 萬元人民幣。

授權董事長鄒承慧先生簽署與所述收購行為相關的合同、協議等文件。

本議案尚需提交2011年第二次臨時股東大會審議。公司將在關于青海蓓翔的審計報告出具之后另行公告會議通知。

《關于公司收購青海蓓翔新能源開發有限公司部分股權的公告》刊登于巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和 《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》。

（二）逐項審議通過了《關于公司向青海蓓翔新能源開發有限公司增資的議案》

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

同意公司在上述股權轉讓手續完成后向青海蓓翔增資1．52億元人民幣，分三期支付，首期款人民幣5000萬元自本協議生效之日起三日內到位，其余款項在二年內繳清。青海蓓翔其他股東同比例增資。

增資完成后，青海蓓翔股權結構情況如下：

股東

股權比例

出資額 （人民幣）

愛康科技

80％

16000萬元

熊元福

20％

4000萬元

合計

100％

20000萬元

授權董事長鄒承慧先生簽署與所述增資行為相關的合同、協議等文件。

《關于公司向青海蓓翔新能源開發有限公司增資的公告》刊登于巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和 《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》。

以上議案需提交2011年第二次臨時股東大會審議，公司將在關于青海蓓翔的審計報告出具之后另行公告會議通知。

（三）審議通過了《關于提請召開2011年第二次臨時股東大會的議案》

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

審議通過了召開2011年第二次臨時股東大會的議案，同意將《關于公司向青海蓓翔新能源開發有限公司增資的議案》提交2011年第二次臨時股東大會審議。會議通知另行公布。

三、備查文件

1、公司第一屆董事會第五次臨時會議決議；

2、股權轉讓協議

3、增資協議

特此公告！

江蘇愛康太陽能科技股份有限公司董事會

二0一一年十一月二十二日